C’è qualcosa di irresistibilmente estivo nella storia di Brown-Forman, la società che produce Jack Daniel’s: un marchio celeberrimo, una dinastia industriale americana vecchia di oltre 155 anni, miliardi di dollari in ballo, un’offerta di acquisizione da parte di un concorrente e, soprattutto, una famiglia che litiga sul futuro dell’azienda. Il caso è raccontato oggi dal Wall Street Journal in un articolo dal titolo eloquente: Heirs to the Jack Daniel’s Fortune Are Fending Off a Takeover—and a Rogue Cousin. Il quadro che emerge è quello di una società sottoposta contemporaneamente a una pressione finanziaria, manageriale e familiare.
La vicenda è interessante anche per un motivo che va oltre Jack Daniel’s. È una piccola lezione di capitalismo familiare e corporate governance: quando una società quotata rimane sotto il controllo di una famiglia per generazioni, la continuità proprietaria può diventare contemporaneamente un punto di forza e un gigantesco problema. E no, non succede soltanto in Italia.
Da George Garvin Brown a Jack Daniel’s
La storia comincia nel 1870, quando George Garvin Brown fonda l’impresa che diventerà Brown-Forman. Oggi il gruppo possiede un portafoglio molto più ampio di Jack Daniel’s, comprendente tra gli altri Woodford Reserve e altri marchi internazionali. Ma il punto decisivo è che i discendenti del fondatore conservano ancora il controllo del voto.
È qui che la storia diventa interessante dal punto di vista liberale. Brown-Forman è una società quotata, ma non è una società nella quale il mercato abbia necessariamente l’ultima parola. Una parte della famiglia Brown, attraverso Wolf Pen Branch LP, controlla la maggioranza delle azioni Class A e quindi dispone del potere sufficiente per determinare l’esito di operazioni straordinarie.
Il 26 luglio il consiglio di amministrazione ha respinto l’offerta non sollecitata di Sazerac, definendola “non concretamente valutabile”. Wolf Pen Branch, che riunisce azionisti Brown di quarta, quinta e sesta generazione, ha dichiarato: “Abbiamo profondamente a cuore l’azienda, i suoi marchi, le sue persone e la sua cultura”, sostenendo di essere convinto che Brown-Forman sia ancora in una posizione tale da creare valore nel lungo periodo. La frase decisiva è però un’altra: l’offerta di Sazerac “non è allineata” con la visione della famiglia per il futuro di Brown-Forman. Tradotto dal linguaggio delle relazioni con gli investitori: grazie, ma decidiamo noi.
Sazerac mette sul tavolo 15 miliardi di dollari
Il problema è che qualcuno, sul mercato, sembra avere un’idea diversa. Sazerac, holding non quotata che possiede tra gli altri Buffalo Trace e Southern Comfort, ha proposto circa 32 dollari per azione, per un valore complessivo nell’ordine dei 15 miliardi di dollari. La proposta è stata respinta.
Non è nemmeno il primo potenziale acquirente a bussare alla porta di Brown-Forman nel 2026. Nei mesi scorsi ci sono state discussioni con il francese Pernod Ricard per una possibile operazione, poi naufragate. Dopo il fallimento delle trattative con Pernod, è arrivata l’offerta di Sazerac. E il tempismo è particolarmente curioso: nel frattempo il Ceo Lawson Whiting ha annunciato il proprio ritiro, lasciando Brown-Forman alla ricerca del suo successore. Sazerac, dunque, non si presenta davanti a una società al massimo della forma e con un management saldamente insediato. Si presenta davanti a un’azienda che deve rispondere a una domanda molto semplice: chi deve guidarla nei prossimi dieci anni?
Il problema è la discordia tra gli eredi
Ed è qui che entra in scena la parte più divertente, e insieme più seria, della vicenda. Secondo il Wall Street Journal, due eredi della quinta generazione, Lyons Brown III e Stuart R. Brown, hanno manifestato pubblicamente la propria insoddisfazione nei confronti della gestione della società, criticando errori strategici e mancanza di trasparenza. Una lettera particolarmente dura accusa il consiglio di amministrazione di “rewarding failure”, cioè di premiare il fallimento.
Il paradosso è evidente. Da una parte la famiglia dice: non vendiamo perché crediamo nel futuro indipendente di Brown-Forman. Dall’altra, alcuni membri della stessa famiglia sembrano rispondere: forse il problema è proprio il modo in cui l’azienda viene gestita. Non serve essere esperti di governance per capire che qui c’è qualcosa di più di una normale divergenza di opinioni tra azionisti.
La governance familiare: vantaggio ma anche problema
Il modello Brown-Forman ha una caratteristica che molte aziende familiari conoscono bene: la famiglia può avere il controllo senza possedere necessariamente il 100% del capitale. È una struttura che presenta vantaggi evidenti. Permette di pensare sul lungo periodo, evita che il management venga travolto dalle oscillazioni trimestrali e consente alla proprietà di difendere un’identità aziendale costruita in oltre un secolo.
Ma c’è anche il rovescio della medaglia. Se il mercato ritiene che il management stia distruggendo valore, una normale società quotata dovrebbe essere esposta alla possibilità di una sostituzione degli amministratori, di una pressione degli azionisti o, alla fine, di un’acquisizione. In una società controllata dalla famiglia, il mercato può votare con il portafoglio, ma la famiglia può continuare a votare con le azioni. Ed è esattamente ciò che sta accadendo a Brown-Forman.
Un’azienda redditizia che però ha smesso di crescere
Non è che Brown-Forman sia un’azienda fallita. Anzi. Nell’ultimo esercizio ha generato circa un miliardo di dollari di cash flow operativo. Il problema è che le vendite sono diminuite dell’1%, a circa 3,9 miliardi di dollari, mentre per l’esercizio successivo la società prevede ancora vendite organiche sostanzialmente piatte e un calo del 3-5% dell’utile operativo organico.
Nel frattempo il valore di mercato della società è passato da circa 28 miliardi di dollari nel 2018 a meno di 12 miliardi. Il titolo ha perso circa il 60% negli ultimi cinque anni, secondo il quadro ricostruito dal Wall Street Journal. E qui la questione della governance smette di essere una curiosità da famiglia miliardaria e diventa una questione economica. Se sei un azionista e possiedi un’azienda che genera ancora moltissima cassa ma vale molto meno di qualche anno fa, hai tutto il diritto di chiederti se il problema sia soltanto il mercato.
Jack Daniel’s non è più quella di una volta
Il problema è particolarmente evidente proprio nel marchio che dà a Brown-Forman la sua notorietà globale. Le vendite del Jack Daniel’s Tennessee Whiskey sono diminuite nell’ultimo esercizio. Il segmento whiskey complessivo di Brown-Forman è invece cresciuto del 3%, grazie anche a marchi come Woodford Reserve e alla crescita di nuove categorie.
È un dettaglio importante: Jack Daniel’s resta un marchio enorme, ma non può essere dato per eterno. Anche i ready-to-drink, una delle aree sulle quali l’industria aveva puntato maggiormente, mostrano una fotografia interessante. Il portafoglio RTD complessivo di Brown-Forman è cresciuto dell’11%, ma quello di Jack Daniel’s è diminuito del 3%.
Nel frattempo Brown-Forman ha già ridotto la propria forza lavoro del 12% e chiuso l’impianto di produzione delle botti di Louisville, con risparmi annuali attesi nell’ordine di 70-80 milioni di dollari. Insomma: siamo davanti a un’azienda che sta cercando di reagire mentre il mercato le chiede una trasformazione più profonda.
E ora bisogna trovare un Ceo
Lawson Whiting ha guidato Brown-Forman dal 2019 e vi ha lavorato per quasi trent’anni. Rimarrà in carica fino alla nomina del successore, ma il consiglio non ha indicato un candidato favorito né una scadenza per la ricerca. La precedente successione, quella del 2018, era stata molto diversa. Quando Paul Varga annunciò il ritiro, Brown-Forman aveva già individuato Whiting come successore e dichiarava che il consiglio aveva preparato il passaggio di consegne per oltre un decennio.
Questa volta non c’è un erede manageriale già pronto. E qui il problema della governance diventa ancora più interessante. Un’azienda controllata da una famiglia può scegliere un Ceo esterno, naturalmente. Ma quel Ceo deve comunque rispondere a una proprietà familiare che ha una propria idea della storia, dell’identità e del futuro dell’impresa. È esattamente il tipo di situazione nel quale la teoria e la pratica della corporate governance cominciano a divergere.
L’indipendenza del consiglio è davvero tale?
La ricerca del nuovo Ceo sarà guidata da Tracy Skeans attraverso il comitato Corporate Governance. Quattro dei cinque membri del comitato sono indipendenti; l’eccezione è proprio Marshall Farrer, membro della quinta generazione della famiglia Brown e presidente del consiglio. La questione non è quindi se Brown-Forman abbia formalmente amministratori indipendenti. La questione è quanto siano indipendenti quando l’azionista che controlla il voto appartiene alla famiglia.
Il professore di corporate governance della Georgetown University Jason Schloetzer ha osservato che nelle società controllate da famiglie i consigli possono finire per selezionare candidati che la famiglia è disposta ad accettare, anziché condurre una ricerca completamente autonoma. Una ricerca realmente aperta, ha spiegato Schloetzer, può indicare che la famiglia è disponibile a cambiare direzione. Ma in altri casi i candidati esterni vengono presi in considerazione “per fare bella figura e per mantenere elevato il benchmark piuttosto che per una valutazione approfondita”. È una frase che vale molto più di una bottiglia di bourbon.
Il bello del capitalismo familiare è anche il suo difetto
Qui sta probabilmente la morale della vicenda Brown-Forman. Il capitalismo familiare ha prodotto alcune delle aziende più longeve del mondo. La famiglia può evitare l’ossessione per il trimestre successivo, conservare il capitale, proteggere il marchio e attraversare generazioni di cicli economici.
Ma proprio perché la proprietà sopravvive ai manager, prima o poi arriva il momento in cui bisogna rispondere alla domanda più difficile: chi controlla davvero chi? La famiglia controlla il management? Il consiglio controlla il management? Gli azionisti controllano il consiglio? Oppure è la famiglia a controllare contemporaneamente proprietà, consiglio e strategia? Brown-Forman è un caso particolarmente istruttivo perché tutte queste domande sono concentrate nella stessa azienda.
E c’è anche un problema di concorrenza
Persino se la famiglia cambiasse idea, vendere Brown-Forman a Sazerac non sarebbe una passeggiata. L’unione dei due gruppi avrebbe dimensioni tali da sollevare importanti problemi antitrust: secondo Beverage Daily, la società combinata arriverebbe a circa il 18% del mercato statunitense degli spirits e a circa il 40% del whiskey americano.
Quindi il destino di Jack Daniel’s non dipende soltanto dai Brown. Dipende dalla famiglia Brown, dal consiglio, dagli azionisti, dal management, da Sazerac, potenzialmente dalle autorità antitrust e da un mercato del whiskey che sta attraversando una fase difficile. Una quantità notevole di persone intorno a una bottiglia.
Non sono solo gli italiani a litigare sull’eredità
La cosa più divertente della storia Brown-Forman è forse proprio questa. In Italia siamo abituati all’idea che le grandi imprese familiari possano trasformarsi, con il passare delle generazioni, in una combinazione di holding e consiglio di famiglia. Quando compaiono dispute sulla successione si assiste a uno scontro tra rami contrapposti, manager sfiduciati e soci che vogliono vendere mentre altri difendono l’indipendenza. Tendiamo a considerare questo un problema tipicamente italiano. Non lo è affatto.
A Louisville, Kentucky, una famiglia discendente da un imprenditore che produceva bourbon nel XIX secolo sta affrontando una versione sorprendentemente americana dello stesso problema: come trasformare il patrimonio di una famiglia in una buona impresa quando la famiglia è ormai diventata molto più grande dell’impresa originaria. E il paradosso finale è che i Brown potrebbero avere ragione a non voler vendere. Potrebbero davvero pensare che Brown-Forman valga più da indipendente che dentro Sazerac. Potrebbero avere ragione anche gli eredi dissidenti quando sostengono che il management debba cambiare radicalmente.
Quello che non possono avere contemporaneamente è una cosa e il suo contrario: pretendere che il controllo familiare sia un vantaggio quando difende l’indipendenza e irrilevante quando gli azionisti chiedono conto dei risultati. Perché il vero problema di Brown-Forman, alla fine, non è se Jack Daniel’s debba essere venduto. È capire se la famiglia Brown possiede Brown-Forman o se sia il mercato a dover dire l’ultima parola.
Enrico Foscarini, 23 agosto 2026
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