Riforma del Tuf, la soglia dell’Opa torna al 30%

La riforma del Testo unico della finanza entra in una fase decisiva e porta con sé una modifica destinata a incidere direttamente sugli equilibri del mercato italiano: la soglia per l’Opa obbligatoria viene fissata al 30% per tutte le società quotate. Il decreto legislativo, approvato dal Consiglio dei ministri dopo il recepimento delle osservazioni parlamentari, interviene su uno dei nodi più delicati del sistema, semplificando un quadro che negli anni era diventato frammentato e poco prevedibile.

Il passaggio alla soglia unica del 30% elimina la distinzione tra Pmi e grandi società e supera la regola del 25% per le società non Pmi, introducendo un meccanismo uniforme che rende più chiari i confini dell’obbligo di offerta pubblica di acquisto. La nuova disciplina ridisegna il perimetro delle scalate, soprattutto per quelle grandi società in cui il controllo è esercitato con partecipazioni intorno al 25% del capitale, che ora diventano potenzialmente più esposte a operazioni di mercato.

Nel caso delle grandi partecipate pubbliche, la questione assume una dimensione particolarmente sensibile. Aziende con una capitalizzazione elevata e una quota pubblica inferiore al 30% potrebbero trovarsi in una posizione più vulnerabile, anche se restano in vigore strumenti di tutela come il golden power, che consente allo Stato di intervenire nei settori strategici. Una società come Enel, con una quota pubblica poco sopra il 23% e una capitalizzazione intorno ai 100 miliardi, rappresenta bene il tipo di realtà su cui la nuova disciplina potrebbe avere effetti concreti, pur nel quadro delle garanzie esistenti.

Prezzo Opa più leggero e tempi ridotti

Uno degli interventi più rilevanti riguarda il calcolo del prezzo dell’offerta. Il periodo di riferimento passa da 12 a 6 mesi, riducendo il tempo entro cui considerare il prezzo più alto pagato dall’offerente per determinare il valore minimo dell’Opa. Questa modifica ha un impatto diretto sulla sostenibilità finanziaria delle operazioni e contribuisce a rendere più fluido il mercato delle acquisizioni, eliminando una rigidità che spesso rallentava o scoraggiava le operazioni.

Accanto a questa novità, vengono rafforzati i poteri della Consob in presenza di indiscrezioni su possibili offerte pubbliche di acquisto. L’Autorità potrà imporre al potenziale offerente di chiarire entro un termine se intende procedere o meno, introducendo una regola ispirata al principio del “put up or shut up” del diritto britannico. In caso di mancata risposta o di smentita, l’offerente non potrà lanciare un’Opa sulla stessa società per i successivi dodici mesi, riducendo il rischio di speculazioni e movimenti destabilizzanti.

Arriva l’acquisto totalitario su autorizzazione dei soci

Tra le innovazioni più significative compare l’introduzione della procedura di acquisto totalitario delle azioni su autorizzazione assembleare, un meccanismo che richiama lo scheme of arrangement degli ordinamenti di common law. Il sistema consente all’assemblea straordinaria di autorizzare l’acquisizione dell’intero capitale da parte di un soggetto individuato dal consiglio di amministrazione, creando un’alternativa all’Opa tradizionale.

Il Parlamento ha chiesto e ottenuto alcuni correttivi per rafforzare la tutela degli azionisti. La relazione illustrativa del consiglio di amministrazione dovrà essere sottoposta preventivamente alla Consob, attraverso una notifica formale, e potrà essere pubblicata solo dopo il decorso di quindici giorni. Inoltre, il prezzo sarà determinato sulla base della media ponderata, allineandosi al criterio previsto per l’Opa obbligatoria, mentre l’approvazione richiederà un quorum rafforzato pari al 75% del capitale presente in assemblea.

Questo meccanismo introduce una nuova flessibilità nelle operazioni straordinarie e offre uno strumento in più per operazioni di uscita dal mercato o riorganizzazione dell’azionariato, mantenendo una supervisione regolatoria significativa.

Assemblee più snelle e governance più autonoma

La riforma interviene anche sulla governance delle società quotate, introducendo modalità assembleari più flessibili e digitali. Gli statuti potranno prevedere assemblee interamente da remoto o con rappresentante designato, mentre viene ridotta la soglia minima di capitale per partecipare in presenza, che scende dall’1 per mille allo 0,5 per mille.

Il decreto introduce inoltre la sterilizzazione del voto plurimo o maggiorato nelle fusioni che comportano delisting e trasferimento della sede all’estero, evitando distorsioni nei processi decisionali, e abroga il divieto di incarichi incrociati nei consigli di amministrazione di banche e assicurazioni, eliminando una restrizione che nel tempo aveva mostrato limiti operativi.

Un altro elemento centrale riguarda l’autonomia sulla governance, con una disciplina più flessibile che consente alle società di nuova quotazione e a quelle già quotate di adottare modelli organizzativi più adatti alle proprie esigenze. L’idea di fondo è lasciare maggiore spazio all’autoregolazione societaria, riducendo i vincoli normativi rigidi e favorendo la competitività del mercato italiano.

Una riforma che cambia l’equilibrio del mercato

La nuova architettura del TUF interviene su alcuni snodi fondamentali del sistema finanziario italiano e lo fa con un approccio che punta a semplificare le regole e rendere più chiari i meccanismi di funzionamento del mercato. La soglia unica del 30% per l’Opa obbligatoria diventa il simbolo di questa impostazione, perché elimina eccezioni e introduce un criterio uniforme che riduce l’incertezza.

Il risultato è un quadro regolatorio più lineare, in cui scalate, acquisizioni e operazioni straordinarie vengono disciplinate con regole più prevedibili e tempi più rapidi. In un mercato come quello italiano, storicamente caratterizzato da una forte presenza di partecipazioni di controllo e da un elevato grado di regolazione, questa riforma segna un passaggio importante verso una maggiore apertura e competitività del sistema finanziario.

Enrico Foscarini, 29 marzo 2026

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